https://penzavzglyad.ru/what_to_do/161128/dlya-uchastiya-v-bankrotnyh-torgah-ne-trebuetsya-odobreniya-krupnoy-sdelki
Суды трех инстанций, удовлетворяя жалобу мажоритарного участника победителя торгов, отменили договор купли-продажи и соглашение о задатке, установив, что не было получено одобрение на такую крупную сделку.
Движимое и недвижимое имущество, а также земельный участок Общества были проданы на торгах Компании, которая оплатила задаток в 17 млн. руб.
Однако мажоритарный участник покупателя (с долей в размере 80% уставного капитала) обратился в суд с иском об оспаривании данной сделки, ссылаясь на отсутствие решения об одобрении такой сделки. Кроме того, у покупателя не было и нет средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по условиям договора купли-продажи, а внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств, которые являлись целевыми и предназначались для выполнения подрядных работ.
Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что, действуя осмотрительно, конкурсный управляющий имел реальную возможность при минимальной активности (по данным ЕГРЮЛ, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для Компании является крупной, поскольку она была создана всего за два месяца до выплаты такого крупного задатка.
Не согласившись с принятыми решениями, конкурсный управляющий и кредитор обратились с жалобой в Верховный суд, результатом рассмотрения которой стала отмена решений нижестоящих судов (определение ВС РФ №310-ЭС23-16883 от 04.03.2024г. по делу №А08-2604/2022).
Как установил Верховный суд, квалифицируя сделку как крупную и совершенную без соответствующего одобрения, судами в числе прочего была констатирована осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые могли быть выявлены последним при минимальной активности. Между тем приходя к указанному выводу, судебные инстанции оставили без внимания, что оспариваемая сделка была заключена в рамках соответствующих банкротных процедур должника, особенности проведения торгов в которых установлены Законом о банкротстве.
Возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
Цель установления правил о задатке, предусматривающих невозможность для победителя торгов изъять сумму задатка в случае потери интереса к приобретению имущества, обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, которые имеют серьезные намерения в приобретении имущества.
Функция задатка состоит в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги. По этой причине возложение на управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности «на крайний случай» оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка.
В свою очередь, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.
Суды трех инстанций, удовлетворяя жалобу мажоритарного участника победителя торгов, отменили договор купли-продажи и соглашение о задатке, установив, что не было получено одобрение на такую крупную сделку.
Движимое и недвижимое имущество, а также земельный участок Общества были проданы на торгах Компании, которая оплатила задаток в 17 млн. руб.
Однако мажоритарный участник покупателя (с долей в размере 80% уставного капитала) обратился в суд с иском об оспаривании данной сделки, ссылаясь на отсутствие решения об одобрении такой сделки. Кроме того, у покупателя не было и нет средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по условиям договора купли-продажи, а внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств, которые являлись целевыми и предназначались для выполнения подрядных работ.
Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что, действуя осмотрительно, конкурсный управляющий имел реальную возможность при минимальной активности (по данным ЕГРЮЛ, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для Компании является крупной, поскольку она была создана всего за два месяца до выплаты такого крупного задатка.
Не согласившись с принятыми решениями, конкурсный управляющий и кредитор обратились с жалобой в Верховный суд, результатом рассмотрения которой стала отмена решений нижестоящих судов (определение ВС РФ №310-ЭС23-16883 от 04.03.2024г. по делу №А08-2604/2022).
Как установил Верховный суд, квалифицируя сделку как крупную и совершенную без соответствующего одобрения, судами в числе прочего была констатирована осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые могли быть выявлены последним при минимальной активности. Между тем приходя к указанному выводу, судебные инстанции оставили без внимания, что оспариваемая сделка была заключена в рамках соответствующих банкротных процедур должника, особенности проведения торгов в которых установлены Законом о банкротстве.
Возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
Цель установления правил о задатке, предусматривающих невозможность для победителя торгов изъять сумму задатка в случае потери интереса к приобретению имущества, обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, которые имеют серьезные намерения в приобретении имущества.
Функция задатка состоит в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги. По этой причине возложение на управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности «на крайний случай» оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка.
В свою очередь, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.
